精品 2024年基金《私募股權投資》易混淆考點+易錯題.pdf
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2024年基金《私募股權投資》易混淆考點+易錯題
2024年基金《私募股權投資》易混淆考點匯總+易錯題
一、易混淆考點匯總
1、股權投資基金的運作流程（募-投-管-退）
募集階段
募集主體：基金管理人通常是具備專業投資管理水平和風險管理能力的主體，基金管理人可
以選擇自行募集也可以委托第三方募集。
募集方式：公開募集、非公開募集。
募集對象：合格投資者。
基金組織形式：公司，有限合伙或信托（契約）。
投資階段 在投資階段，基金管理機構將資金投向被投資企業。這一階段主要包括項目開發與初審、立
項、簽署投資備忘錄、盡職調查、投資決策、簽訂投資協議、投資交割等環節。
投資后管理階段 ①基金管理機構對被投企業的運作進行一定的跟蹤與監控，實施投資風險管理。
②以各種方式向被投資企業提供增值服務，幫助被投企業成長和發展。
退出階段 股權投資基金將其在被投資企業中的股權以上市、掛牌轉讓、協議轉讓、清算等形式變現，
從而“退出”其在企業中的投資，然后根據約定將退出所得分配給基金的投資者和管理人。
2、基金財產保管和基金托管的區別
基金資產保管：基金資產保管機構作為基金管理人的代理人，對基金資產承擔保管責任。
基金資產托管：管理人和托管人對投資者同時承擔雙重受托責任。
3、行業自律與政府監管的區別
區
別 政府監管 行業自律
性
質 帶有行政管理的性質
行業的自我約束
依
據 國家的有關法律、法規、規章和政策
國家的有關法律、法規、規章和政策，行業自律組織
制定的章程、業務規則、細則。
處
罰
責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政
監管措施和行政處罰。 公開譴責、暫停會員資格、取消會員資格等
4、并購基金的運作特點
（1）從投資對象看，主要是成熟企業。
（2）從投資方式看，通常采取控股性投資。
（3）從杠桿應用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式。
（4）從投資收益看，主要來源于因管理增值帶來的股權增值。
5、不同基金組織形式的區別
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2024年基金《私募股權投資》易混淆考點+易錯題
2024年基金《私募股權投資》易混淆考點匯總+易錯題
一、易混淆考點匯總
1、股權投資基金的運作流程（募-投-管-退）
募集階段
募集主體：基金管理人通常是具備專業投資管理水平和風險管理能力的主體，基金管理人可
以選擇自行募集也可以委托第三方募集。
募集方式：公開募集、非公開募集。
募集對象：合格投資者。
基金組織形式：公司，有限合伙或信托（契約）。
投資階段 在投資階段，基金管理機構將資金投向被投資企業。這一階段主要包括項目開發與初審、立
項、簽署投資備忘錄、盡職調查、投資決策、簽訂投資協議、投資交割等環節。
投資后管理階段 ①基金管理機構對被投企業的運作進行一定的跟蹤與監控，實施投資風險管理。
②以各種方式向被投資企業提供增值服務，幫助被投企業成長和發展。
退出階段 股權投資基金將其在被投資企業中的股權以上市、掛牌轉讓、協議轉讓、清算等形式變現，
從而“退出”其在企業中的投資，然后根據約定將退出所得分配給基金的投資者和管理人。
2、基金財產保管和基金托管的區別
基金資產保管：基金資產保管機構作為基金管理人的代理人，對基金資產承擔保管責任。
基金資產托管：管理人和托管人對投資者同時承擔雙重受托責任。
3、行業自律與政府監管的區別
區
別 政府監管 行業自律
性
質 帶有行政管理的性質
行業的自我約束
依
據 國家的有關法律、法規、規章和政策
國家的有關法律、法規、規章和政策，行業自律組織
制定的章程、業務規則、細則。
處
罰
責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政
監管措施和行政處罰。 公開譴責、暫停會員資格、取消會員資格等
4、并購基金的運作特點
（1）從投資對象看，主要是成熟企業。
（2）從投資方式看，通常采取控股性投資。
（3）從杠桿應用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式。
（4）從投資收益看，主要來源于因管理增值帶來的股權增值。
5、不同基金組織形式的區別
區別 公司型 合伙型 信托（契約）型
法律主體資格 法人企業 非法人企業 非法人
運營依據 公司章程 合伙協議 信托契約
投資者地位 股東 合伙人 基金合同當事人
6、股權投資母基金的業務
業務 內容
一級投資
概念：母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者。母基金發展初期，主要從
事一級投資業務。
選擇基金時的考察內容：投資理念、市場、管理團隊、之前基金業績、投資流程、基金條款、主觀
分析。
二級投資
概念：指母基金在股權投資基金募集設立完成后，對存續基金或其投資組合公司進行投資。
分類：①購買存續基金份額及后續出資額；②購買基金持有的投資組合公司的股權。
母基金二級投資不斷增加的原因：①價格折扣；②加速投資回收；③投資于已知的資產組合。
直接投資 概念：指母基金直接對非公開發行和交易的企業股權進行投資。
實際操作中，母基金通常和其所投資的股權投資基金聯合投資，母基金往往扮演跟投角色。
7、基金募集和設立的區別
基金的募集是基金管理人募集資金的過程，主要考慮募集渠道、募集對象、募集過程合規性等問題。
而基金的設立是基金管理人依法設立開展股權投資業務主體的過程，主要考慮基金組織形式、基金架構、登記
備案等問題。
8、募集方式的主要分類
（1）自行募集和委托募集
自行募集：指基金管理人自行為其設立的股權投資基金募集資金。
委托募集：指基金管理人委托有資格的第三方基金銷售機構為其設立的股權投資基金募集資金。目前，我國要
求代銷機構應獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員。
（2）公開募集和非公開募集
①公開募集：通過公開渠道向非特定對象推介基金產品。在我國，目前不允許進行股權投資基金的公開募集。
②非公開募集：通過設置特定對象確定程序的渠道進行非公開推介基金產品的行為。
9、公司型基金合同的主要內容
公司型基金合同的法律形式為公司章程，有限責任公司和股份有限公司的章程載明事項略有區別。
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區別 公司型 合伙型 信托（契約）型
法律主體資格 法人企業 非法人企業 非法人
運營依據 公司章程 合伙協議 信托契約
投資者地位 股東 合伙人 基金合同當事人
6、股權投資母基金的業務
業務 內容
一級投資
概念：母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者。母基金發展初期，主要從
事一級投資業務。
選擇基金時的考察內容：投資理念、市場、管理團隊、之前基金業績、投資流程、基金條款、主觀
分析。
二級投資
概念：指母基金在股權投資基金募集設立完成后，對存續基金或其投資組合公司進行投資。
分類：①購買存續基金份額及后續出資額；②購買基金持有的投資組合公司的股權。
母基金二級投資不斷增加的原因：①價格折扣；②加速投資回收；③投資于已知的資產組合。
直接投資 概念：指母基金直接對非公開發行和交易的企業股權進行投資。
實際操作中，母基金通常和其所投資的股權投資基金聯合投資，母基金往往扮演跟投角色。
7、基金募集和設立的區別
基金的募集是基金管理人募集資金的過程，主要考慮募集渠道、募集對象、募集過程合規性等問題。
而基金的設立是基金管理人依法設立開展股權投資業務主體的過程，主要考慮基金組織形式、基金架構、登記
備案等問題。
8、募集方式的主要分類
（1）自行募集和委托募集
自行募集：指基金管理人自行為其設立的股權投資基金募集資金。
委托募集：指基金管理人委托有資格的第三方基金銷售機構為其設立的股權投資基金募集資金。目前，我國要
求代銷機構應獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員。
（2）公開募集和非公開募集
①公開募集：通過公開渠道向非特定對象推介基金產品。在我國，目前不允許進行股權投資基金的公開募集。
②非公開募集：通過設置特定對象確定程序的渠道進行非公開推介基金產品的行為。
9、公司型基金合同的主要內容
公司型基金合同的法律形式為公司章程，有限責任公司和股份有限公司的章程載明事項略有區別。
有限責任公司章程應載明
公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出
資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司法
定代表人；股東會會議認為需要規定的其他事項。
股份有限公司章程應載明
公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊
資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組
成、職權和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；公司利
潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議
認為需要規定的其他事項。
10、業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查的主要內容
業務盡職調查 ①企業基本情況；②管理團隊；③產品/服務；④市場；⑤發展戰略；⑥融資運用；⑦風險分
析。
財務盡職調查 ①會計政策與會計估計；②財務報告及相關財務資料；③財務比率分析；④納稅分析。
法律盡職調查
①確認目標公司的合法成立和有效存續；
②從合規角度核查目標公司所提供文件資料的真實性、準確性和完整性；
③充分地了解目標公司的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態，確認企業產權、業務
資質以及其控股結構合法合規；
④發現和分析目標公司現存的法律問題和風險并提出解決方案；
⑤出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據。
11、常用企業估值方法
相對估值法 市盈率倍數；企業價值/息稅前利潤倍數；企業價值/息稅折舊攤銷前利潤倍數；市凈率倍
數；市銷率倍數。
折現現金流估值法 紅利折現模型；股權自由現金流折現模型；企業自由現金流折現模型。
創業投資估值法 基于目標收益率，倒推當前價值。
其他估值方法 成本法；清算價值法；經濟增加值法。
12、反攤薄條款
也稱為反稀釋條款，本質上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，保護前輪投資者利益的條
款。通過反攤薄條款進行保護的方式：完全棘輪、加權平均。
（1）完全棘輪條款：完全不考慮下一輪新發行股權的數量，只是簡單的對比后輪融資與前輪融資的價格差
異。
（2）加權平均條款：加權平均條款將新增出資額的數量作為反稀釋時一個重要的考慮因素，既考慮新增出資
額的價格，也考慮融資額度。與完全棘輪條款相比，加權平均條款對目標公司和創始股東更為有利，也更容易被各
方接受。
公式：A=B×（C+D）/（C+E），
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有限責任公司章程應載明
公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出
資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司法
定代表人；股東會會議認為需要規定的其他事項。
股份有限公司章程應載明
公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊
資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組
成、職權和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；公司利
潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議
認為需要規定的其他事項。
10、業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查的主要內容
業務盡職調查 ①企業基本情況；②管理團隊；③產品/服務；④市場；⑤發展戰略；⑥融資運用；⑦風險分
析。
財務盡職調查 ①會計政策與會計估計；②財務報告及相關財務資料；③財務比率分析；④納稅分析。
法律盡職調查
①確認目標公司的合法成立和有效存續；
②從合規角度核查目標公司所提供文件資料的真實性、準確性和完整性；
③充分地了解目標公司的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態，確認企業產權、業務
資質以及其控股結構合法合規；
④發現和分析目標公司現存的法律問題和風險并提出解決方案；
⑤出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據。
11、常用企業估值方法
相對估值法 市盈率倍數；企業價值/息稅前利潤倍數；企業價值/息稅折舊攤銷前利潤倍數；市凈率倍
數；市銷率倍數。
折現現金流估值法 紅利折現模型；股權自由現金流折現模型；企業自由現金流折現模型。
創業投資估值法 基于目標收益率，倒推當前價值。
其他估值方法 成本法；清算價值法；經濟增加值法。
12、反攤薄條款
也稱為反稀釋條款，本質上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，保護前輪投資者利益的條
款。通過反攤薄條款進行保護的方式：完全棘輪、加權平均。
（1）完全棘輪條款：完全不考慮下一輪新發行股權的數量，只是簡單的對比后輪融資與前輪融資的價格差
異。
（2）加權平均條款：加權平均條款將新增出資額的數量作為反稀釋時一個重要的考慮因素，既考慮新增出資
額的價格，也考慮融資額度。與完全棘輪條款相比，加權平均條款對目標公司和創始股東更為有利，也更容易被各
方接受。
公式：A=B×（C+D）/（C+E），
A=為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；
B=前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；
C=新發行前公司的總股數；
D=如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權數量；
E=當前發生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權數量。
13、項目跟蹤與監控的常用指標
經營指標
對于業務和市場已經相對成熟穩定的企業，側重于業績指標：如收入、凈利潤、市場占有率等。
對于尚在積極開拓市場的成長型企業，側重于成長指標：如網點建設、新市場進入、銷售額增長等
。
管理指標 公司戰略與業務定位、經營風險控制情況、股東關系與公司治理、高層人員盡職與異動、重大業務
經營問題、危機事件處理情況等。
財務指標 關鍵比率分析、拖延付款情況、財務虧損情況、資產負債表重大改變。
14、境外上市的主要方式
（1）境外直接上市
概念：企業直接以國內股份有限公司的名義向國外證券主管機構申請發行股票（或其他衍生工具），向當地證
券交易所申請上市。
優點：可直接進入境外資本市場，節省信息傳遞成本，極大地提升企業國際知名度和影響力并獲得外匯資金。
我國企業選擇境外直接上市，需首先向中國證監會提出申請。境外直接上市路徑簡單但由于嚴格的財務狀況要
求，此模式更適合大型國有企業。
（2）境外間接上市
境內公司將境內資產/權益，以股權/資產收購或協議控制等形式轉移至境外注冊的特殊目的公司，通過該境外
特殊目的公司持有、控制境內資產及股權，并以境外特殊目的公司的名義申請境外交易所上市交易。
15、回購退出的分類
控股股東回購：指被投資企業的控股股東在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權（股份
），控股股東回購是股權回購中比較常見的方式。
管理層回購（MBO）：指被投資企業的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權（股
份），從而實現股權投資基金的退岀。
員工收購（EMO）：指目標公司的員工集體岀資將股權投資基金所持有的股權（股份）收購，從而實現股權投
資基金的退岀。
16、公司型股權投資基金的增資、減資
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