233網校整理2019年注冊會計師考試《公司戰略與風險管理》第五章 高頻考點，供大家備考復習>>課后練習題入口！
2019年注會高頻考點《公司戰略與風險管理》：三大公司治理問題
一、經理人對于股東的“內部人控制”問題
企業的內部成員（如廠長、經理或工人）能夠直接參與企業的戰略決策，并掌握了大部分企業實際控制權，在公司戰略決策中追求自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權益，這就是所謂的“內部人控制”現象。
（一）“內部人控制”問題提出的背景
（二）“內部人控制”的成因
內部人控制問題的形成，實際上是在所有權和經營權分離的公司制度下，委托代理關系所帶來的必然結果。
（三）治理“內部人控制”問題的基本對策
首先，完善公司治理體系，加大監督力度。
其次，強化監事會的監督職能，形成企業內部權力制衡體系。
最后，完善和加強公司的外部監督體系，使利益相關者參與到公司的監管中，再結合以經濟、行政、法律等手段，構建對企業經營者的外部監督機制。
二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題
當公司有大股東存在時，公司的主要代理問題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問題。因此，此時公司治理的重點應是如何防止大股東利用對企業的控制權對其他中小股東利益的侵占，以防止“隧道挖掘”行為的出現。
（一）“隧道挖掘問題”的成因
控制股東“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。
（二）“隧道挖掘”問題的表現
1、濫用公司資源
2、占用公司資源
（1）直接占用資源
直接借款、利用控制的企業借款、代墊費用、代償債務、代發工資、利用公司為終極股東違規擔保、虛假出資。
（2）通過關聯交易進行利益輸送
商品服務交易活動、資產租用和交易活動、費用分攤活動。
（3）掠奪性財務活動
掠奪性融資、內幕交易、掠奪性資本運作、超額股利
（三）如何保護中小股東的權益
1.累積投票制
2.建立有效的股東民事賠償制度
3.建立表決權排除制度
4.完善中小股東的代理投票權
5.建立股東退出機制（轉股和退股）
三、企業與其他利益相關者之間的關系問題
在企業的治理模式中過度強調股東利益最大化，而缺乏必要機制維護各利益相關者的權益的現象十分普遍。在利益相關者對企業經營和公司治理的影響越來越明顯的背景下，企業經營必須重視將利益相關者融入企業的治理模式中，讓外部與企業利益相關的主體共同參與公司治理。
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