問：某企業(yè)截止2012年7月31日經(jīng)過會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)以后的凈資產(chǎn)為32000萬元，其中：實(shí)收資本2000萬元（全部為個人出資）、資本公積15000萬元（全部為資本溢價(jià)）、盈余公積1500萬元、未分配利潤13500萬元。現(xiàn)在企業(yè)將32000萬元凈資產(chǎn)折合股本13000萬元。該種方式原股東（即個人）是否繳納個人所得稅？
答：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
《管理辦法》規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，公司的凈資產(chǎn)也就是所有者權(quán)益，所有者權(quán)益是指所有者在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益，其金額為資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額，包括：實(shí)收資本、資本公積、盈余公積金和未分配利潤等
由于有限公司凈資產(chǎn)額須按原賬面凈值折股，凈資產(chǎn)里的實(shí)收資本、盈余公積、資本公積和未分配利潤都要折股為股份公司的股本數(shù)額，對于原股東來說就涉及到所持股份增加而衍生的個人所得稅問題。
《個人所得稅法實(shí)施條例》第八條規(guī)定，稅法第二條所說的各項(xiàng)個人所得的范圍：
（七）利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)而取得的利息、股息、紅利所得……。即自然人股東由于未分配利潤和盈余公積折股導(dǎo)致的持股數(shù)量增加部分，應(yīng)作為自然人股東的應(yīng)稅所得，按照股息和分紅所得征收20％的個人所得稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）第一條規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
第二條規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]289號）第一條規(guī)定，在城市信時社改制為城市合作銀行過程中，個人以現(xiàn)金或股份及其他形式取得的資產(chǎn)評估增值數(shù)額，應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個人所得稅，稅款由城市合作銀行負(fù)責(zé)代扣代繳。
第二條規(guī)定，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。
根據(jù)上述規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈值折股，其中資本公積折股，如果資本公積是資本溢價(jià)形成的，則折股時不作為應(yīng)稅所得繳納個人所得稅；資本公積是其他原因形成的，則應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)繳個人所得稅。對盈余公積和未分配利潤折股，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。
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