| 普通合伙人 |
有限合伙人 | |
| 能否以勞務出資 |
√ |
× |
| 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體 | × |
√ |
| 對外轉讓出資 |
除合伙協議另有約定外，須經其他合伙人一致同意 | 可以按照合伙協議的約定對外轉讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人 |
| 出質 |
普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任 | 有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外 |
| 事務執行 |
1.由普通合伙人執行合伙事務 2.合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人 |
1.有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業 2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任 |
| 交易 |
除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易 | 有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外 |
| 競爭 |
普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務 | 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外 |
| 合伙協議是否可以將全部利潤分配給“部分合伙人” | × |
合伙企業不得將全部利潤分配給“部分”合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外 |
| 喪失償債能力 | 當然退伙 |
無須退伙 |
| 喪失民事行為能力 | 經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙 | 無須退伙 |
| 繼承 |
1.繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格 2.繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人 |
無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格 |
| 新入伙 |
新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業的債務承擔無限連帶責任 | 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任 |
| 退伙 |
普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任 | 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任 |
| 合伙人的性質轉變 |
普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任 | 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任 |
| 人數不夠時 |
有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業 | 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散 |
考試報考：2012年注冊會計師各科考試時間
