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考點9-第六章公司法律制度-獨立董事
1、不得擔任獨立董事的情形：(總結：本質不獨立的情形)
①在上市公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;
②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬”;
③在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其“直系親屬”;
④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員等。
2、獨立董事的要求
3、獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
①提名、任免董事;
②聘任或解聘高級管理人員;
③公司董事、高級管理人員的薪酬;
④上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。
4、獨立董事的特別職權
①重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
【解釋】重大關聯交易：上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易。
②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
③向董事會提請召開臨時股東大會。
④提議召開董事會。
⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
⑥在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
【注意】獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。
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