四、簡答題（每小題5分，共15分）
1.甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2004年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：
（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。
（2）甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003年下半年為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某；將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。
（3）為完美公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執行。
要求：
根據上述情況和《公司法》的有關規定，回答下列問題：
（1）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并和使表決權的做法是否符合法律規定？簡要說明理由。
（2）董事會作出解聘用公司總經理的決定是否符合法律規定？
（3）董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規定？
（4）董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規定？簡要說明理由。
參考答案：
1）不符合法律規定。（1分）根據《公司法》有關規定，股份有限公司召開股東會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。本案中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。（1分）。
2）符合法律規定。（1分）
3）符合法律規定的。（0.5分）
4）不符合法律規定。（1分）根據<公司法>的規定，股份有限公司修改公司章程的職權應由股東大會行使。[或者：修改公司章程決議不應由董事會做出]（0.5分）

2.甲公司與乙廠簽訂合同，委托乙廠生產一批機器設備。在交貨日前，乙廠廠長聽說甲公司財力狀況惡化，銀行已停止為甲公司生產機器設備。甲公司遂向乙廠進行交涉。 要求：
根據上述情況和《合同法》的有關規定，回答下列問題。
（1）乙廠在什么情況下可以中止履行合同？乙廠中止履行合同應承擔什么義務？
（2）如乙廠中止履行合同昌合法的，乙廠在什么情況下可解除合同？
（3）如乙廠中止履行合同是不合法的，乙廠應承擔什么責任？
參考答案：
（1）乙廠在有確切證據證明對方喪失或者可能喪失履約能力時[或；經營（財務）狀況惡化，無力付款：或；無法履行合同；或：無力償還貸款]，可以中止履行合同。（1分）乙廠中止履行合同后應承擔通知義務[或：通知甲公司；或：負有舉證責任].（1分）
（2）（如乙廠中止履行合同是合法的，）當甲公司在合理期限內未恢復履行能力[或：合理期限內仍無力償還；或：未改善財務狀況]（1分）并且未提供適當擔保時，乙廠可解除合同。（1分）
（3）（如乙廠中止履行合同時不合法的，）乙廠應承擔違約責任[或：賠償責任；或：賠償經濟損失；或：支付違約金].（1分）

3.A公司向B公司購買一批貨物，于8月20日簽發一張轉賬支票給B公司用于支付貨款，但A公司在支票上款記載收款人名稱，約定由B公司自行填寫，B公司取得支票后，在支票收款人處填寫上B公司名稱，并于8月26日將該支票背書轉讓給C公司。C公司于9月1日向付款銀行提示付款。A公司在付款銀行的存款足以支付支票金額。
要求：
根據上述情況和《票據法》的有半規定，回答下列總是：
（1）公司簽發的未記載收款人名稱的支票是否有效？簡要說明理由。
（2）A公司簽發的支票能否向付款銀行支取現金？簡要說明理由。
（3）付款銀行能否拒絕向C公司付款？簡要說明理由。
參考答案：
（1）支票有效。（根據《票據法》的規定，）收款人名稱并非支票的絕對必要記載事項，支票的收款人名稱，可以由出票人授權補記。[或：未填寫收款人名稱的可以補填；或：可由收款人補記]
（2）不能支取現金。（根據《票據法》的規定，）轉帳支票只能由于轉帳，不能用于支取現金。
（3）可以拒絕付款。（根據《票據法》的規定，）支票的提示付款期限為自出票日期10日。本案中，C公司于9月1日向銀行提示付款，已經超過了法定的提示期限，故銀行可以拒絕付款。
試題點評：此題內容在郭老師的課中講過，而且也重點強調過……真是師父領進門，修行在個人啊！