第三章　公司法律制度

　　[基本要求]

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　?。ǘ┱莆展煞萦邢薰镜墓煞莅l行與轉讓

　　（三）掌握公司債券的發行

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　?。ㄎ澹┦煜す镜母拍钆c分類

　　（六）熟悉公司違法會計行為的法律責任

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　　[考試內容]

　　節　公司的設立和組織機構

　　一、公司的概念與分類

　　公司是指依照公司法設立的以營利為目的的企業法人。

　　根據不同的標準，對公司有不同的分類。我國公司法規定的公司，為有限責任公司和股份有限公司兩種。

　　二、有限責任公司的設立與組織機構

　?。ㄒ唬┯邢挢熑喂镜脑O立條件

　　1.股東符合法定人數。股東人數必須是2個以上50個以下。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。

　　2.股東出資達到法定資本限額。

　　《公司法》根據行業的不同特點，規定了不同行業的法定資本限額。股東可以以貨幣出資，也可以實物、工業產權、非專利技術、土地所有權作價出資。以工業產權、非專利技術作價出資的金額，除國家另有規定外，不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　3.股東共同制定公司章程。

　　4.有公司名稱并建立相應組織機構。

　　5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　設立有限責任公司，應當符合規定程序和要求并辦理工商登記，領取營業執照。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

　　公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔；公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　?。ㄈ┯邢挢熑喂镜慕M織機構

　　1.股東會

　?。?）股東。股東是指公司的出資人。除國家的特別規定外，有權代表國家投資的機構或者政府部門、企業法人、具有法人資格的事業單位和社會團體、自然人均可以依法成為有限責任公司的股東。

　?。?）股東會。股東會是有限責任公司的權力機構，由全體股東組成。股東會按照議事規則行使法律規定的職權。

　　2.董事會和經理

　　（1）董事會。有限責任公司的董事會是公司股東會的執行機構。董事會的職權、議事規則由公司法和公司章程規定。

　?。?）經理。有限責任公司經理由董事會聘任或者解聘。經理負責公司日常經營管理工作，對董事會負責。

　　3.監事會或者監事

　　有限責任公司監事會是公司的內部監督機構。監事會的組成、職權應當符合公司法或公司章程的規定。

　　4.董事、監事、經理的義務、責任和任職資格

　　有限責任公司的董事、監事、經理的義務、責任和任職資格，應當符合公司法或公司章程的規定。

　　二、股份有限公司的設立與組織機構

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　　1.發起人符合法定人數。發起人應當有5人以上，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。

　　2.發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本限額。以工業產權、非專利技術作價出資的金額除國家另有規定外不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。以發起設立方式設立公司的，發起人應認購公司應發行的全部股份；以募集設立方式設立公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，其余股份應向社會公開募集。

　　4.發起人制訂公司章程，并經創立大會通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構。

　　6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　設立股份有限公司，應當符合規定程序和要求并辦理工商登記，領取營業執照。公司營業執照簽發日期，為股份有限公司成立日期。

　　（二）股份有限公司的組織機構

　　1.股東大會

　　股份有限公司的股份持有人為公司股東，股東按其持有股份的份額對公司享有權利并承擔相應的義務。

　　股份有限公司股東大會是由公司全體股東共同組成的權力機構。股東大會按照議事規則行使法律規定的職權。

　　2.董事會和經理

　?。?）董事會。股份有限公司的董事會是公司股東大會的執行機構，對公司股東大會負責。董事長為公司的法定代表人。董事會的職權、議事規則由公司法和公司章程規定。

　　（2）經理。股份有限公司經理由董事會聘任或者解聘。經理負責公司的日常經營管理工作，對董事會負責。

　　3.監事會

　　股份有限公司監事會是股份有限公司必設的監督機構。監事會的組成、職權應當符合公司法或公司章程的規定。